INTRODUZIONE ALLE SOCIETA' IRLANDESI
Perchè scegliere l'Irlanda: Secondo i dati diffusi dall'Ufficio di Statistica di Dublino, l'Irlanda ha messo a segno nel terzo trimestre del 2015 un'espansione congiunturale dell'1,4%. Il Ministro delle Finanze Michael Noonan ha tagliato drasticamente le tasse dirette e indirette, aumentando la spesa pubblica nella Sanità, ricontrattando i salari al rialzo con aumento delle esportazioni e della domanda interna. Il merito della ripresa va anche alla politica delle Corporate Tax (tra le più basse del mondo) che hanno attirato in Irlanda colossi come IBM, Google, eBay e Apple.
Esistono diversi tipi di Società in Irlanda. Secondo il New Companies Act 2014, che è entrato in vigore l’1 Giugno 2015, le principali società che possono essere aperte in Irlanda sono:
- LTD (Private Limited Company)*;
- PLC (Public Limited Company);
- DAC (Designated Activity Company);
- LLP (Limited Liability Partnership).
Di seguito riportiamo le informazioni salienti della società Limited, la quale interessa la maggior parte dei clienti ed è comunemente detta LTD o Limited (Private Limited Company, che non può essere quotata in Borsa e corrisponde alla SRL italiana), e dell'altra comunemente detta PLC (Public Limited Company, che può essere quotata in borsa e corrisponde alla SPA italiana).
Dunque una Limited Company può essere "private" o "public". Le dichiarazioni legali e le informazioni pubbliche richieste ad una Private Limited Company (LTD) sono molto poche e per questa ragione le sue azioni non possono essere vendute in borsa, mentre una Public Limited Company (PLC) deve fornire una documentazione più accurata sul suo andamento finanziario e perciò può vendere le proprie azioni in borsa. A loro volta le Limited Irlandesi si dividono in LTD (Limited by Shares), CLG (Limited by Guarantee), e DAC. La maggior parte delle società, e soprattutto le piccole e medie imprese, sono 'private'(LTD).
La LLP, invece, é generalmente scelta da avvocati e commercialisti, in cui i membri si uniscono in partnership (altre informazioni di seguito).
*questa può essere Limited By Shares (LTD - con capitale sociale), quella a cui ci riferiamo qui, o Limited By Guarantee (CLG - senza capitale, spesso utilizzata dalle Charities/ONLUS). Dato il limitato uso di quest'ultima (by Guarantee), abbiamo riportato solo alcune informazioni a fine pagina.
LTD o LIMITED (Private Limited Company)
Caratteristiche Generali delle Private Limited Companies
Queste sono delle Società a Responsabilità Limitata, dove la responsabilità è limitata al capitale versato. Corrisponde per molti aspetti ad una SRL italiana. La Limited (Ltd) viene considerata una persona giuridica distinta dai soci e dagli amministratori, pertanto, per esempio, gli eventuali debiti contratti dalla società nel corso della sua attività sono passività della società stessa. Questo tipo di società non ha da specificare oggetto sociale, perciò può esercitare qualsivoglia attività (ovviamente nella legalità). Una Private Company Limited by Shares è la forma di società più comune in Irlanda così come nel Regno Unito. Proprio come una Limited Britannica questa può avere un unico Director e può essere aperta anche con un capitale di solo 1 Euro. A differenza del suo corrispettivo inglese, per questo tipo di società Irlandese è necessaria la nomina di un Secretary (Segretario). La società potrà avere da 1 a 149 shareholders (azionisti / membri / soci) senza la necessità di tenere un Meeting Annuale (AGM-Annual General Meeting), infatti essa può decidere per iscritto regolamenti, ordinari e non, con la semplice maggioranza. Il nome della società deve finire necessariamente con il suffisso ‘Limited’ o ‘Teoranta’ (o 'LTD', 'LTD.', 'Teo').
Vantaggi
Il vantaggio di costituire la propria LTD in Irlanda, è quello di iniziare la propria attività in uno dei pochi paesi in cui è ancora possibile fare impresa accanto alla Gran Bretagna: basti pensare che l'Irlanda nel 2013 è risultata prima in Europa, in termini di investimenti esteri, aumentati del 30%. A tutt'oggi il primato non decresce, anzi l’Irlanda punta a diventare il paese con il più alto investimento estero di tutto il mondo, promuovendo una politica economica basata sulla progressiva diminuzione delle tasse per favorire gli investimenti e non meno importante una tassazione del 12,5% sugli utili.
La costituzione di questa tipologia di società può offrire molteplici vantaggi agli imprenditori. Eccone alcuni:
- tempi di costituzione molto brevi : dai 2 ai 4 giorni;
- costi di costituzione notevolmente inferiori rispetto a quelli di una SRL italiana : nessuna necessità di atto notarile;
- capitale sociale non necessario : in Irlanda è possibile costituire una società con un solo Euro;
- gestione semplice ed efficiente;
- burocrazia minima;
- inferiori imposte sull’utile : l'Irlanda gode di una tassazione sui redditi delle società del 12,5%;
- ottimizzazione fiscale, anche tramite eventuale apertura di una sede secondaria in Italia;
- possibilità di intestare alla società Limited beni personali a fini cautelativi;
- possibilità di apertura di un conto corrente intestato alla società in Irlanda o in altro Stato dell'UE, anche senza la necessità di presenza fisica.
Inoltre, c’è una possibilità molto interessante: la riservatezza dei propri dati personali. In Irlanda è possibile gestire una società Limited attraverso una sorta di "persona o società incaricata" (nominee), garantendo in questo modo l’assenza dei propri dati dai pubblici registri. Quindi sia il director (amministratore) che gli shareholders (azionisti) possono essere dei nominee.
Costituzione di una Limited Irlandese
La costituzione di una Società Limited si attua con il deposito di tutta la documentazione necessaria presso il CRO. L’effettiva registrazione avviene entro pochissimo tempo, a volte un solo giorno.
Tale documentazione concerne:
Il nome della società e l’indirizzo registrato;
Almeno un amministratore (Director) e un segretario (Secretary);
Almeno un socio (azionista/shareholder);
Il “Memorandum of Association” (Atto Costitutivo);
“Articles of Association” (Statuto).
Con la documentazione in regola il CRO invia il certificato di incorporazione (Certificate of Incorporation), perciò si potrà richiedere l’attribuzione del codice fiscale dell’impresa che servirà poi a pagare la Corporate Tax, la tassa che devono versare le società a responsabilità limitata in Irlanda, fissata al 12.5%. Iscritta l’impresa ed espletata la burocrazia, il CRO richiede ogni anno il rendimento annuale della società (Annual Return), che serve per la determinazione delle tasse.
Nome della Limited
Per le 'Private Companies Limited by Shares' è obbligatorio avere nel proprio nome il suffisso "Limited" o il corrispettivo irlandese "Teoranta"(spesso abbreviato "Ltd", "Ltd." o "Teo"). Il nome della Limited non può:
- essere uguale a qualsiasi altro nome già iscritto presso il CRO;
- contenere parole od espressioni ‘riservate' a meno che non si ottenga il permesso;
- implicare un collegamento con il governo o con le autorità locali;
- essere offensivo.
Indirizzo della Società Limited (Registered Address)
Le comunicazioni ufficiali del CRO (camera di commercio irlandese) e del RITC (Agenzia delle Entrate) verranno inviate all’indirizzo della sede legale, detto "Registered Address".
Questo può o meno corrispondere al "Business Address". Il "Registered Address" è quello che appare nei Pubblici Registri.
Director (Amministratore) e Secretary (Segretario)
La società è tenuta a segnalare almeno un Director, il quale sarà legalmente responsabile della società. Questo non può avere meno di 16 anni e non può presentare squalifiche dal ricoprire questa carica. Il ruolo di Director può essere svolto da tutti i cittadini europei: non è richiesta cittadinanza o residenza, perciò anche un cittadino italiano può essere Director di una Società Limited. Il Director ha il compito di assicurarsi della corretta gestione dell’azienda e può esserne anche un azionista.
A differenza del suo corrispettivo inglese, per la LTD Irlandese è necessaria la nomina di un Secretary (Segretario), che nonostante il nome non è un semplice segretario ma è responsabile della tenuta dei registri della società.
I director possono essere "Nominee Directors".
Shareholders (Azionisti)
Per registrare una Limited è necessario fare una 'dichiarazione di capitali'. Questo include:
- definire il numero di azioni della società ed il loro valore totale (capitale sociale);
- presentare i nomi e gli indirizzi di tutti gli azionisti (possono essere nominee).
Mentre un numero massimo di azionisti non è contemplato, ogni Limited deve annoverare minimo un azionista: specifichiamo che anche il Director o i Directors possono essere azionisti. Può essere azionista anche una società registrata in qualsiasi Stato.
Gli Shareholders possono essere "Nominee Shareholders".
Memorandum and Articles of Association (Atto Costitutivo e Statuto)
Il Memorandum of Association è una dichiarazione, redatta da tutti i soci, con la quale ognuno conferma l’intenzione di costituire la società e di diventarne membro.
Si tratta di un documento che stabilisce la ragione sociale della società, il luogo in cui si trova la sede legale (Registered Office), le attività che potrà svolgere e l’ammontare massimo di capitale che la Limited potrà emettere. Esso contiene anche la struttura azionaria e informazioni sugli Shareholders. E’ consuetudine indicare un oggetto sociale generale (General Commercial Trading) che comprenda la maggior parte delle attività più comuni.
Lo Statuto documenta le regole gestionali della società e deve essere accettato dal Director e dagli azionisti. Esso dispone la regolamentazione del processo decisionale nella società e il ruolo degli azionisti all’interno di questo processo. La maggior parte delle aziende utilizzano un modello Standard, ma è possibile modificarlo o redigere uno Statuto secondo le proprie esigenze.
Certificate of Incorporation (Certificato di Costituzione)
Registrata la società, le autorità competenti emettono il Certificato di Costituzione (Certificate of Incorporation) sul quale è riportato il nome e il numero di registrazione (Registration Number) che identifica la Limited, la data di incorporazione e la firma del Registrar of Companies. Questo conferma l’esistenza giuridica della società.
PLC (Public Limited Company)
Riportiamo di seguito solo le informazioni salienti per la PLC, essendo meno richiesta. Per informazioni più dettagliate non esitate a contattarci.
Caratteristiche Generali e requisiti minimi per costituire una "Public Limited Company"
Queste sono società finalizzate alla quotazione in borsa, tuttavia non devono esserlo necessariamente. Diversamente dalle Private Limited Companies non c'è alcuna restrizione al numero di shareholders (proprietari) ed il suo nome deve terminare necessariamente col suffisso ‘Public Limited Company’ o ‘PLC’. Corrisponde alla SPA italiana.
Una PLC deve avere:
- minimo due directors (amministratori);
- non può evitare di tenere il Meeting Generale Annuale (AGM);
- minimo 25,000 EUR di Capitale sociale versato.
DAC (Designated Activity Company)
Riportiamo di seguito solo le informazioni salienti per la DAC, essendo meno richiesta. Per informazioni più dettagliate non esitate a contattarci.
Caratteristiche Generali e requisiti minimi per costituire una "Designated Activity Company"
Questa è una nuova tipologia di società creata secondo il New Companies Act 2014 ed è utilizzabile da coloro che desiderano definire un tipo specifico di attività nel proprio atto costitutivo, anziché avere la possibilità di rimanere aperti a qualsiasi tipo di attività come per le società LTD.
E’ importante notare che le Designated Activity Companies sono regolate dalla sezione 16 del New Companies Act 2014, tuttavia la maggior parte delle sezioni dall’1 al 15 sono comunque applicabili alle DAC, escludendo, modificando o implementando solo alcune disposizioni menzionate, appunto, nella sezione 16.
Le caratteristiche principali di questo tipo di società sono i seguenti:
• Deve avere un minimo di due Directors (amministratori). Questi devono essere maggiori di 18 anni;
• Diversamente dalle New Limited Companies (LTD), non può evitare di tenere l’Annual General Meeting, a meno che consti di un solo Shareholder;
• Ha un atto costitutivo che comprende un Memorandum & Articles of Association;
• Può richiedere ed ottenere l’esenzione dalle revisioni, anche come società dormant;
• Alla fine del nome della società dovrà comparire ‘Designated Activity Company’ o l’equivalente irlandese ‘Cuideachta Ghníomhaíochta Ainmnithe’;
• Deve avere un Authorised Share Capital (Capitale Sociale).
Le società che potrebbero essere interessate a costituire una DAC sono quelle che per ragioni legali preferiscono che l'attività concessa alla stessa sia ristretta ad un certo ambito (per esempio, 'Joint Venture'), oppure società che semplicemente preferiscono definire il campo di attività.
LLP (Limited Liability Partnership)
Riportiamo di seguito solo le informazioni salienti per la LLP, essendo meno richiesta. Per informazioni più dettagliate non esitate a contattarci.
Questo tipo di società viene utilizzato raramente. Queste consistono di almeno un General Partner ed un Limited Partner. La partnership non può contemplare più di 20 membri e nel caso esercitasse attività bancaria non più di 10 membri. I General Partner(s) sono responsabili per tutti gli obblighi e i debiti della società, mentre i Limited Partner(s) hanno una responsabilità limitata all'ammontare pattuito alla costituzione della Partnership. Questo tipo di società può essere costituito sia da persone fisiche che da società.
CLG (Company Limited By Guarantee)
Riportiamo di seguito solo le informazioni salienti per la CLG, essendo meno richiesta. Per informazioni più dettagliate non esitate a contattarci.
Questa tipologia di società viene utilizzata per ONLUS, organizzazioni a scopo benefico, club sportivi, o società di gestione patrimoniale. Una CLG deve avere un minimo di due amministratori (directors) e deve tenere un Meeting Annuale (AGM), a meno che sia una società con unico proprietario (sole proprietor / single member). Questo tipo di società viene costituita con due documenti costitutivi: un Memorandum ed un Articles of Association. Il nome della società deve terminare con il suffiso “Company Limited by Guarantee”, tuttavia vi sono delle eccezioni.
ALTRE TIPOLOGIE
Unlimited Company: questo tipo di società viene normalmente utilizzata per attività a basso rischio, la responsabilità dei soci è illimitata, ma in realtà si può limitare ad un secondo livello: ponendo come azionisti società a responsabilità limitata. Vi sono tre tipologie di Unlimited Companies: ULC, PULC, PUC. [...]
Societas Europaea Company - SE: La Società Europea (SE) è una società per azioni costituita in base al Regolamento UE adottato da tutti gli Stati Membri (Council Regulation 2157/2001). Le SE possono essere costituite per fusione, come una Holding o una sussidiaria, o per conversione da PLC. Gli articoli 3 e 10 impongono agli Stati Membri di considerare una SE come una PLC costituita sotto le leggi dello Stato Membro in cui la stessa ha la sede legale.