INTRODUZIONE ALLE SOCIETA' DI DIRITTO BRITANNICO

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Investire nel Regno Unito Londra è il più grande centro finanziario del mondo ed uno dei più importanti centri per il commercio internazionale. Essa possiede la più grande concentrazione di filiali di Banche Estere e di società multinazionali. Il si…

Investire nel Regno Unito: Londra è il più grande centro finanziario del mondo ed uno dei più importanti centri per il commercio internazionale. Essa possiede la più grande concentrazione di filiali di Banche Estere e di società multinazionali. Il sistema commerciale e bancario è uno dei più snelli, vantaggiosi e solidi al mondo, e perciò ad esso si ispirano le economie di molti altri Paesi. La politica sociale ed economica è basata su un sistema meritocratico-competitivo, con livelli di corruzione ai minimi nel mondo.

Esistono diversi tipi di Società in Gran Bretagna. Secondo il Companies Act 2006, le principali forme previste dalla legislazione britannica sono:

-  LTD  (Private Limited Company)*;

-  PLC  (Public Limited Company);

-  LLP  (Limited Liability Partnership);

-  LBG  (Limited by Guarantee).

Di seguito  riportiamo le informazioni più salienti della società Limited, che interessa la maggior parte dei clienti ed è comunemente detta LTD o Limited (Private Limited Company, che non può essere quotata in Borsa e corrisponde alla SRL italiana), e dell'altra comunemente detta  PLC (Public Limited Company, che può essere quotata in borsa e corrisponde alla SPA italiana).

Dunque una Limited Company può essere "private" o "public". Le dichiarazioni legali e le informazioni pubbliche richieste ad una Private Limited Company (LTD) sono molto poche e per questa ragione le sue azioni non possono essere vendute in borsa, mentre una Public Limited Company (PLC) deve fornire una documentazione più accurata sul suo andamento finanziario e perciò può vendere le proprie azioni in borsa. La maggior parte delle società, e soprattutto le piccole e medie imprese, sono 'private'(LTD).

La LLP, invece, è una forma societaria relativamente giovane in UK, generalmente scelta da avvocati e commercialisti, in cui i membri si uniscono in partnership (altre informazioni di seguito).

*questa può essere Limited By Shares (con capitale sociale), quella a cui ci riferiamo qui, o Limited By Guarantee (senza capitale, spesso utilizzata dalle Charities/ONLUS). Dato il limitato uso di quest'ultima (by Guarantee), abbiamo riportato solo alcune informazioni a fine pagina.


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 LTD o LIMITED (Private Limited Company)

Caratteristiche Generali

Questo tipo di società è il più comune in Inghilterra, Galles, Scozia e Irlanda del Nord. Essa è costituita da azionisti con responsabilità limitata e le sue azioni non possono essere vendute in borsa, diversamente dalle azioni delle Public Limited Companies. Una società di capitali in cui la responsabilità degli azionisti (=shareholders) è limitata al capitale inizialmente investito, secondo il sistema giuridico britannico, viene definita  Private Limited Company. Corrisponde per molti aspetti ad una SRL italiana.

La Limited (=Ltd) viene considerata una persona giuridica distinta dai soci e dagli amministratori, pertanto, per esempio, gli eventuali debiti contratti dalla società nel corso della sua attività sono passività della società stessa.

Vantaggi

La costituzione di questa tipologia di società può offrire molteplici vantaggi agli imprenditori. Eccone alcuni:
 
- tempi di costituzione molto brevi : un solo giorno;
-
costi di costituzione notevolmente inferiori rispetto a quelli di una SRL italiana : nessuna necessità di atto notarile;
- capitale sociale non necessario : nel Regno Unito è possibile
costituire una società con una sola sterlina;
- gestione
semplice ed efficiente;
- burocrazia minima;
-
inferiori imposte sull’utile : il Regno Unito gode di una tassazione sui redditi delle società inferiore alla media Europea;
-
ottimizzazione fiscale, anche tramite eventuale apertura di una sede secondaria in Italia;
- possibilità di
intestare alla società Limited beni personali a fini cautelativi;
- possibilità di apertura di un
conto corrente intestato alla società nel Regno Unito o in altro Stato dell'UE, anche senza la necessità di presenza fisica.
 
Inoltre, c’è una possibilità molto interessante contemplata dalle leggi britanniche: la riservatezza dei propri dati personali. Nel Regno Unito è possibile gestire una società Limited attraverso una "persona o società incaricata" (=nominee), garantendo in questo modo l’assenza dei propri dati dai pubblici registri. Quindi sia il director (amministratore) che gli shareholders (azionisti) possono essere dei nominee (persone incaricate ai fini della privacy). 

Costituzione di una Limited Company

La costituzione di una Società Limited si attua con il deposito di tutta la documentazione necessaria presso la Companies House. L’effettiva registrazione avviene entro la giornata successiva.

Tale documentazione concerne:

  • Il nome della società e l’indirizzo registrato;

  • Almeno un amministratore (Director);

  • Almeno un socio (azionista/shareholder);

  • “Memorandum of Association” (Atto Costitutivo);

  • “Articles of Association” (Statuto).

Nome della Limited

Per le 'Private Companies Limited by Shares' è obbligatorio avere nel proprio nome il suffisso "Limited" (spesso abbreviato "Ltd" o "Ltd."). Inoltre, il nome della Limited non può:
- essere uguale a qualsiasi altro nome già iscritto presso la Companies House;
- contenere parole od espressioni ‘riservate' a meno che non si ottenga il permesso;
- implicare un collegamento con il governo o con le autorità locali;
- essere offensivo. 

Indirizzo della Società Limited (Registered Address)

Le comunicazioni ufficiali della Companies House (camera di commercio britannica) e della HM Revenue & Customs (Agenzia delle Entrate) verranno inviate all’indirizzo della sede legale, detto "Registered Address". Questo può o meno corrispondere al "Business Address". Il "Registered Address" è quello che appare nei Pubblici Registri.

Director (Amministratore)

All’atto della registrazione la società è tenuta a segnalare almeno un Director che sarà legalmente responsabile della gestione della società. Questo non può avere meno di 16 anni e non può presentare squalifiche dal ricoprire questa carica.
Il ruolo di Director può essere svolto da tutti i cittadini europei: non è richiesta cittadinanza britannica o residenza nel Regno Unito, perciò anche un cittadino Italiano può essere Director di una Società Limited. Il Director ha il compito di assicurarsi della corretta gestione dell’azienda e può esserne anche un azionista (shareholder).

I directors possono essere "Nominee Directors".

Shareholders (Azionisti)

Per registrare una Limited è necessario fare una 'dichiarazione di capitali'. Questo include: 
- definire il numero di azioni della società ed il loro valore totale (capitale sociale);
- presentare i nomi e gli indirizzi di tutti gli azionisti (possono essere nominee);
Mentre un numero massimo di azionisti non è contemplato, ogni Limited deve annoverare minimo un azionista: specifichiamo che anche il Director o i Directors possono essere azionisti. Può essere azionista anche una società registrata in qualsiasi Stato.

Gli Shareholders possono essere "Nominee Shareholders".

Memorandum of Association (Atto Costitutivo)

Il Memorandum of Association è una dichiarazione, redatta da tutti i soci, con la quale ognuno conferma l’intenzione di costituire la società e di diventarne membro. 
Si tratta di un documento che stabilisce la ragione sociale della società, il luogo in cui si trova la sede legale (Registered Office), le attività che potrà svolgere e l’ammontare massimo di capitale che la Limited potrà emettere. E’ consuetudine indicare un oggetto sociale generale (General Commercial Trading) che comprenda la maggior parte delle attività più comuni.

Articles of Association (Statuto)

Lo Statuto documenta le regole gestionali della società e deve essere accettato dal Director e dagli azionisti. Esso dispone la regolamentazione del processo decisionale nella società e il ruolo degli azionisti all’interno di questo processo. La maggior parte delle aziende utilizzano un modello Standard, ma è possibile modificarlo o redigere uno Statuto secondo le proprie esigenze. 

Certificate of Incorporation (Certificato di Costituzione)

Registrata la società, le autorità competenti emettono il Certificato di Costituzione (Certificate of Incorporation) sul quale è riportato il numero di registrazione (Registration Number) che identifica la Limited. Questo conferma l’esistenza giuridica della società.


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PLC (Public Limited Company)

Riportiamo di seguito solo le informazioni salienti per la PLC, essendo meno richiesta. Per informazioni più dettagliate non esitate a contattarci.

Caratteristiche Generali e requisiti minimi per costituire una "Public Company Limited by Shares"

Una "Public Limited Company" (o Plc) è una Limited Company che può vendere in borsa le proprie azioni in Gran Bretagna, Irlanda e nei paesi del Commonwealth. Il suo nome deve includere la dicitura "Public Limited Company" o la sua abbreviazione "Plc". Le società gallesi possono scegliere di terminare il loro nome con "cwmni cyfyngedig cyhoeddus" o "c.c.c.". Corrisponde alla SPA italiana.

Indirizzo di registrazione in Gran Bretagna. Le comunicazioni ufficiali della Companies House (camera di commercio britannica) e della HM Revenue & Customs (Agenzia delle Entrate) verranno inviate all’indirizzo della sede legale, detto "Registered Address". Questo può o meno corrispondere al "Business Address". Il "Registered Address" è quello che appare nei Pubblici Registri.

Due Shareholders/azionisti (persona fisica o società). Sono richiesti almeno due azionisti che possono essere di qualsiasi nazionalità e risiedere in qualsiasi paese. Non c'è alcun limite al numero di azionisti e la stessa persona può essere sia azionista che Director. Può essere azionista anche una società registrata in qualsiasi Stato.

Due Directors (almeno una persona fisica). E' necessario almeno un Director persona fisica per costituire questo tipo di società Britannica, tuttavia un numero massimo di Directors non è previsto. I Directors di una società possono essere di qualsiasi nazionalità e risiedere in qualsiasi Paese. Non è richiesta la presenza fisica e la stessa persona può anche essere azionista.

Secretary. Diversamente dalle Private Limited Companies è necessario almeno un segretario che sia una persona fisica. Il segretario dev'essere qualificato in uno o più dei modi seguenti:

  1. deve aver ricoperto la carica di segretario di una Public Limited Company per almeno tre anni dei cinque anni precedenti alla carica per la società in via di costituzione; oppure

  2. è un avvocato ammesso in ogni parte del Regno Unito; oppure

  3. è una persona che in virtù della sua esperienza appaia ai Directors all'altezza di ricoprire tale ruolo; o

  4. è membro di uno di questi gruppi : The Institute of Chartered Accountants in England and Wales, The Institute of Chartered Accountants of Scotland, The Institute of Chartered Accountants in Ireland, The Institute of Chartered Secretaries and Administrators, The Association of Chartered Certified Accountants, The Chartered Institute of Management, or The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy.


 LLP (Limited Liability Partnership)

Riportiamo di seguito solo le informazioni salienti per la LLP , essendo meno richiesta. Per informazioni più dettagliate non esitate a contattarci.

Caratteristiche Generali e Requisiti per la Costituzione di una LLP

I membri/soci di  una LLP Britannica non sono personalmente responsabili ma hanno una responsabilità collettiva ("joint") nella misura in cui possono unirsi in un accordo di LLP. Dunque la responsabilità è limitata al capitale investito nella partnership. Essi non hanno responsabilità individuale per le azioni degli altri membri. Questa è una differenza fondamentale rispetto ad una Partnership tradizionale in cui i membri sono completamente responsabili per le azioni di tutti i membri della Partnership ("joint and several liability"). Come per una Limited Company i membri non possono, in assenza di frodi e commercio illegale, perdere più di quanto abbiano investito. Questa struttura societaria è solitamente usata da organizzazioni di professionisti, come avvocati e commercialisti.

In relazione alla tassazione, tuttavia, una LLP Britannica è simile ad una Partnership: non paga alcuna tassa in Gran Bretagna, ma i suoi membri pagano individualmente le tasse in relazione agli introiti che ricevono attraverso la LLP. 

Due membri. Sono richiesti minimo due membri per costituire una LLP e almeno due membri devono essere membri designati della LLP.

Due membri designati. I membri designati agiscono per conto della LLP come i Directors nelle Limited Companies. Essi devono tenere la contabilità, presentare dei reports, e svolgere alcune mansioni. Se i membri designati non vengono specificati allora tutti i membri della LLP sono considerati designati e conseguentemente sono responsabili dei reports e delle mansioni da svolgere.

Reports richiesti. Nonostante la LLP non sia soggetta a tassazione, l'"Annual Return" deve essere presentata annualmente a scopo informativo. Lo stesso documento deve essere presentato annualmente anche al Company Registrar.


 LBG (Limited By Guarantee)

Riportiamo di seguito solo le informazioni salienti per la LBG, essendo meno richiesta. Per informazioni più dettagliate non esitate a contattarci.

Caratteristiche Generali di una LBG

La Limited By Guarantee è un tipo di società alternativo alla  più comunemente utilizzata Company Limited By Shares (LTD). Questo tipo di società viene utilizzata soprattutto da organizzazioni no-profit che necessitano di personalità giuridica. Normalmente non ha capitale sociale né shareholders, ma piuttosto consiste di Membri che funzionano da "Guarantors". Quest'ultimi contribuiscono con una quantità di denaro minima necessaria nell'eventuale chiusura della Limited. Questo tipo di società non può distribuire i profitti ai suoi membri, tuttavia dipendentemente dai regolamenti decisi in sede di costituzione questo può non essere vero. Fanno uso di queste società clubs, associazioni sportive, unioni studentesche, organizzazioni non-governative e ONLUS.

Per tutte le informazioni su altre tipologie di società Britanniche o delucidazioni sulle tipologie illustrate qui sopra non esitate a contattarci. Saremo lieti di offrirVi il nostro aiuto.